bc1763年，埃兰埃帕尔提王朝国王库提尔纳胡恩特一世不顾国力已经虚弱的事实，意图恢复西维帕拉尔胡帕克时期的影响力，企图征服巴比伦。
埃兰组织了古提人、埃什嫩纳、苏巴尔图地区的图鲁库、卡克穆各部落，而刚和巴比伦结盟对抗拉尔萨的马勒库malkum倒戈，投向此时看似强大的埃兰方面，实际上当初马勒库本就与巴比伦有领土之争，之前只是迫于无奈，才投向巴比伦，如果马勒库不投向巴比伦，那么巴比伦第一个要灭的就不是拉尔萨，而是邻近的马勒库了。
埃兰及其附庸国，结成反巴比伦同盟，集结了一万多人。联军大本营设在埃什嫩纳。
埃兰国王库提尔纳胡恩特一世亲率大军进入埃什嫩纳，联军决定首先进攻巴比伦的盟国马瑞，联军攻击了idamaraz-bedum地区，并包围了拉扎马城razama，汉穆拉比收到盟友马瑞的统治者斯姆瑞利姆zimri-lim的示援信后，立刻派遣一支军队去解围，埃兰联军暂时撤退。
随后埃兰联军转向进攻巴比伦。汉穆拉比率领巴比伦与马瑞、亚述联军沉着应战，在黑瑞图hiritum城，击溃了埃兰为首的各国联军。埃兰军队惨败之下，撤出了埃什嫩纳，埃什嫩纳独立。巴比伦在埃兰军队撤走之后占领了阿普姆城。
经过此次战败，埃兰向巴比伦臣服，埃兰国王们沦为巴比伦的附庸，但仍然担任他们的国王之位。埃兰在美索不达米亚地区建立了半个多世纪的霸权宣布终结。
此后的战争局限在美索不达米亚内部的各国（巴比伦、亚述、埃什嫩纳等）之间。
此时最有可能统一美索不达米亚的就是巴比伦，所以各国都希望能够扼制巴比伦的发展，但无人敢领头。此时埃什嫩纳国王希利辛在埃兰人撤走之后，取得独立地位后，意图取代之前埃兰的盟主地位。各国正中下怀，积极拥护希利辛为盟主。
希利辛认为要想打击巴比伦，首要问题就是解除巴比伦和马瑞、亚述的同盟关系。
马瑞积极参与巴比伦的军事行动，损失不小，可是实际上并没有获得多少领土，并且与巴比伦围绕边界上的希特hit等城的归属发生争议。这些城池之前属于马勒库，被巴比伦与马瑞、亚述联军攻占，马瑞一直希望占有这些城池，但巴比伦属于上升期，也是联军的盟主，不愿满足马瑞的要求。，两国围绕归属问题开始马拉松式的谈判，两国关系渐趋恶化。而马瑞之所以与巴比伦结盟，是因为亚述希望收回马瑞控制权，马瑞无力抵抗亚述的军事力量，所以尽管马瑞与巴比伦在领土问题上有所争议，但仍不敢背盟。
希利辛主动与亚述国王伊什迈达干二世接触，说服亚述放弃对马瑞的控制权的争夺，以使马瑞最大的威胁解除。
巴比伦的扩张势头，在失去埃兰这个最大威胁后，已经引起了亚述的警惕。但亚述的主要威胁来自扎格罗斯山脉的图鲁库人turukku人的攻击。图鲁库人曾一度攻击过亚述首都埃卡拉图城。伊什迈达干二世明白亚述无力与南方各国争夺美索不达米亚的霸权，但是又想给巴比伦增加一些麻烦，所以在并不需要付出什么的情况下，主动与马瑞和解，表示亚述无意于马瑞的控制。
而统治叙利亚地区的强国雅姆哈德也看出巴比伦统一美索不达米亚这一趋势，这将对雅姆哈德试图侵入美索不达米亚的计划构成威胁。所以雅姆哈德也对马瑞施加影响，最终马瑞同意背弃与巴比伦的盟约，转而以希利辛为盟主。
bc1761年，埃什嫩纳国王希利辛，与马瑞与马勒库组成同盟，各自从本国的国土方向进犯巴比伦。
巴比伦军队同时与西部的马瑞、马勒库与东部的埃什嫩纳作战，分别击败了联军的三支军队。汉穆拉比乘胜进军攻占了埃什嫩纳在底格里斯河上游的重镇曼基苏mankisum。马瑞与马勒库元气大伤。
7月，巴比伦军队分别攻占了马瑞和马勒库。这两个国家的国王斯姆瑞利姆和伊皮克伊什塔尔ipiq-ishtar都被俘获，这两位国王都曾经是汉穆拉比的盟友。汉穆拉比将两国的领土合并为一个地区，设置总督，治所在马瑞。
bc1759年，被征服的马瑞和马勒库的贵族结成同盟，阴谋举行起义，被巴比伦总督发现。被激怒的汉穆拉比派兵进行镇压，拆毁二城的城墙并破坏了城市建筑、移走了当地的居民。两座历史名城从此埋葬在乱石黄沙之下，直到近代才重见天日。
马瑞尽管城市被毁，但被汉穆拉比允许作为巴比伦管理下的一座小镇而存在，这被汉穆拉比认为是一种仁慈的行为。马瑞地区的另一座重要城市特尔卡terqa成为中心城市。
之后马瑞地区成为亚述的一部分，被列入亚述国王tukultininurta的征服领土内。之后马瑞地区不断地在亚述和巴比伦之间易手。
阿摩利-利姆第二王朝共经历1王，14年，bc1775--1761年。
-----------------------------------
埃卜拉第三王朝
伊比特利姆ibbit-lim，统治时间：bc2100--2080年。
bc2100年，埃卜拉被胡利安人的众部落摧毁，之后胡利安人带着满载的财宝撤出了埃卜拉地区。本来埃卜拉政权是由东闪米特人的一支马瑞人建立的，统治着叙利亚西北部的众多西闪米特阿摩利牧民，但是埃卜拉城被攻破后，作为统治阶级的东闪米特人损失惨重，再也无力统御众多的西闪米特阿摩利人。西闪米特阿摩利游牧部落趁机纷纷占据了埃卜拉统治地区（包括阿勒颇地区在内的叙利亚西北部）的众多城市，成为这一地区的主人。