同时亚述还与埃及法老伊特努特阿伊，达成共同对付赫梯，阿伊同意亚述干涉米坦尼。
当时亚述从东南方向施压，而赫梯从西北施压。
bc1352年，阿淑尔乌巴利特一世发动了对米坦尼的进攻，舒塔尔纳三世战败，米坦尼在底格里斯河东岸的的附庸国努兹nuzi被亚述征服和毁灭。亚述真正独立，重新成为美索不达米亚最有影响力的大国。
舒塔尔纳三世不得不重申与亚述的同盟条约，并进一步割让边境的领土给亚述。在国内事务中亲亚述派再次出现，气焰更加嚣张，引起了国内民众的不满。
赫梯国王苏皮鲁利乌玛一世宣称：“整个米坦尼的土地走向堕落，亚述和埃及即将瓜分米坦尼。”这听起来更像是一厢情愿的想法。
虽然亚述侵占了米坦尼边境地区的部分领土，但是米坦尼不可能灭亡，亚述暂时还没有这么大的胃口。
现在赫梯迫切需要一个借口来插手米坦尼的内政。
这就需要介绍到图什拉塔的儿子、流亡在外的沙提瓦扎了。
沙提瓦扎离开塔伊图后，可能首先投奔了巴比伦，但是最终流亡到了赫梯，赫梯国王舒皮鲁利乌玛一世将自己的一个女儿嫁给了他。沙提瓦扎以米坦尼国王的名义与舒皮鲁利乌玛一世签署了苏皮鲁利乌玛-沙提瓦扎条约。
这项条约的内容是极端丧权辱国的，按照条约的内容，米坦尼将仅剩下哈布尔khabur河以及巴利克balikh河谷地区。因此条约开始应为密约，只有在沙提瓦扎成为国王之后才会公布。可能沙提瓦扎以为只要自己成为国王，就可以以强大的米坦尼的国力对赫梯说不，可是事情根本不是这么简单。
bc1350年，苏皮鲁利乌玛一世的一个儿子皮雅什希利piyashshili率领一支赫梯军队进入米坦尼。
根据赫梯文献，皮雅什希利和沙提瓦扎在卡尔凯米什carchemish渡过幼发拉底河，接着到达米坦尼境内的伊瑞图irridu。他们从幼发拉底河西岸派使者过河，似乎已经预料到了米坦尼人对他们的欢迎，但是米坦尼人却向他们的新统治者舒塔尔纳三世效忠，认为苏皮鲁利乌玛一世的军队是为了图什拉塔的财富而来。实际上赫梯也确实是这样想的。
他们饥笑地质问使者：“你们为什么要来？如果你们要来打仗，来吧，你们就不必回到你们国王的土地了！”舒塔尔纳三世已经派人加强伊瑞图地区的军队和战车数量，但赫梯军队还是赢得了胜利，伊瑞图的民众战败之后，不得不向赫梯人祈求和平。
与此同时，按照与米坦尼的同盟条约，亚述的军队应舒塔尔纳三世的邀请，在米坦尼派出一辆双轮站车的引导下抵达米坦尼首都瓦舒卡尼，以支援舒塔尔纳三世，抵御赫梯人。
可是在这紧要的关头，瓦舒卡尼城内部的政治局势发生了变化。
可能亚述军队的力量并没有满足舒塔尔纳三世的期望，或者他改变了主意，也或者亚述军队并不被信任。更有可能此时潜伏的亲赫梯派在赫梯大军即将抵达之时，发动了政变，消灭了亲亚述派，将舒塔尔纳三世的国王职务解除。
不管怎样，亚述军队被拒绝入城，此举激怒了亚述人，亚述军队包围了瓦舒卡尼。
此举彻底使得舒塔尔纳三世的政治形势急剧恶化，最后一点翻盘的力量也瓦解了，瓦舒卡尼的大多数民众认为赫梯人要比他们的前附庸国亚述更值得信赖。
无论如何，皮雅什希利和沙提瓦扎派出的信使在城市的大门公开传达了沙提瓦扎要求米坦尼国民服从他的领导的信息。舒塔尔纳三世似乎已经无力控制局势。
随后，皮雅什希利和沙提瓦扎在少数军队的护送下到达瓦舒卡尼，无论是中途的米坦尼城邦哈兰harran和帕卡瑞帕pakarripa还是瓦舒卡尼都已经投降他们。亚述的军队似乎并不敢阻拦他们。
而在帕卡瑞帕pakarripa，荒凉的乡村中赫梯军队正在忍饥挨饿，他们收到了亚述前峰即将到来的风声，但是敌人根本就不会来了。
亚述的军队已经撤退往尼拉普伊尼nilap_ini，不想与此时强盛的赫梯人对抗。亚述军队似乎不愿意与强大的赫梯军队为敌。这可能是因为亚述失去了插手米坦尼的借口，舒塔尔纳三世已经被废黜，亚述单独一国对抗赫梯与米坦尼两大强国的联军，并不明智。
沙提瓦扎shattiwaza，统治时间：bc1350--1330年。又称为库尔提瓦扎kurtiwaza。
bc1350年，图什拉塔的儿子沙提瓦扎在赫梯的军队支持下夺取了堂兄弟舒塔尔纳三世的米坦尼王位，是米坦尼王国的第十一任国王。
沙提瓦扎成为米坦尼国王，但舒皮鲁利乌玛一世根据与他签订的条约，以军队为凭，强行索要了小亚细亚半岛以东，美索不达米亚北部，卡尔凯米什和幼发拉底河西岸的所有土地，而这些土地将由皮雅什希利统领。米坦尼国土仅限于哈布尔khabur河以及巴利克balikh河谷地区。
米坦尼在哈塔尔苏斯hattarsus越来越依赖与赫梯的联盟。一些学者甚至认为沙提瓦扎的政府是一个赫梯人的傀儡政府。而赫梯没有吞并米坦尼，只是为了与强大的亚述中间形成一个缓冲地带。
bc1350年，巴比伦被亚述攻占。巴比伦成为亚述的附庸。
此时亚述的势力已经非常强大，原来与亚述结盟的赫梯已经害怕起来，赫梯国王苏皮鲁利乌玛一世开始与米坦尼国王沙提瓦扎结成更紧密的同盟。
bc1347年，在平定了巴比伦后，阿淑尔乌巴利特一世开始进攻米坦尼。
赫梯为了帮助米坦尼，主动进攻亚述国土，以使亚述退兵。